M&A сделки: что это такое и зачем их проводят

Для объединения нескольких фирм в общий бизнес существует процедура реорганизации. Она проводится в виде слияния или поглощения. В зарубежной финансово-экономической литературе такие сделки получили название Merges and Acquisitions, сокращенно – M&A.

Рассказываем, как осуществляются слияние и поглощение компаний, каких целей оно позволяет добиться и из каких этапов состоит.

Что такое M&A сделки

Термин M&A обозначает сделки по слиянию и поглощению компаний. Это варианты реорганизации бизнеса.

При слиянии из двух предприятий получается одно. При этом компании могут либо полностью утратить автономность (из них создается принципиально новая организация), либо просто объединить активы. Во втором случае исходные фирмы не «исчезают».

При поглощении одна организация покупает свыше трети доли в уставном фонде другой. Последняя может продолжать свою работу при условии, что у нее есть другие держатели акций. Зачастую поглощение преобразуется в слияние.

В отечественном законодательстве предусмотрен также вариант присоединения, при котором все присоединяемые предприятия направляют все ресурсы на развитие новой фирмы.

Цели слияния

Предприятие, образовавшееся в результате слияния, приобретает права и обязанности, которые были ранее у организаций-участников этой процедуры. Зачастую слияние используется как альтернатива ликвидации юрлица.

Однако чаще всего сделки M&A применяются с целью развития бизнеса: при грамотной организации слияния получается новое предприятие с объединенными активами. При этом доли учредителей предприятия распределяются по-новому.

Сделки слияния и поглощения позволяют:

1. Дополнить активы сливающихся организаций;
2. Снизить затраты, обеспечив, таким образом, экономию средств;
3. Обойти конкурентов.

Поглощение – часто единственный вариант для убыточного бизнеса и компаний без перспектив развития. Чтобы не оказаться в такой ситуации, правильно соизмеряйте прибыль и затраты на бизнес. Например, для анализа вложений в рекламу используйте сквозную аналитику Calltouch. Оцените, сколько прибыли приносит реклама и грамотно выстраивайте маркетинговую стратегию развития компании.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Их три:

Горизонтальное

В этом случае сливающиеся предприятия работают в одной отрасли и имеют одинаковую специализацию. Часто горизонтальное слияние рассматривается как шаг к монополизации, поскольку объединившиеся фирмы перестают быть конкурентами. К этому же типу M&A сделок относят слияние предприятий, разрабатывающих одинаковый рыночный продукт. Вспомните, например, объединение производителей бытовой техники «Эльдорадо» и «М.Видео» в 2018 году – они образовали промышленно-финансовую группу «Сафмар».

Продажи

Читайте также:

Деньги, карты, выгорание: почему уходят менеджеры по продажам и как это остановить

Деньги, карты, выгорание: почему уходят менеджеры по продажам и как это остановить

Вертикальное

Это сделки, в которых участвуют фирмы, работающие в одной отрасли и находящиеся в единой технологической цепи. Вертикальное объединение может быть, скажем, между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями. В этом случае у объединенного холдинга будет возможность сразу же выпускать готовый продукт – бензин или дизель. Благодаря подобному слиянию в начале 2000-х появилось сталелитейное и горнодобывающее предприятие «Северсталь».

Смешанное

При смешанных M&A сделках формируется конгломерат из разных сфер бизнеса. Компания-покупатель диверсифицирует свой бизнес и осваивает новые направления. Фирма, которая присоединяется к более крупной организации, получает дополнительное финансирование для развития. Так, предприятие Газпром приобретало компанию «Пермские моторы», которая специализируется на производстве авиадвигателей для гражданской авиации, промышленных газотурбинных установок и транспортировке газа.

Преимущества и недостатки поглощения

Плюсы таких сделок:

1. Усиление позиций на рынке за счет перехода в новые регионы, расширение перечня услуг и рост клиентской базы.
2. Интеграция технологий, ресурсов и специалистов. Это способствует развитию и укреплению бизнеса.
3. Усиление контроля за работой поглощаемых фирм, что также полезно для предприятий.

Чтобы не упустить обращения перспективных клиентов, внедрите коллтрекинг Calltouch. Отслеживайте источники звонков, записывайте разговоры и собирайте заявки даже в нерабочее время в связке с виджетами для увеличения конверсии.

Слабые стороны процесса поглощения:

• возможные недопонимания между учредителями;
• значительные затраты на оформление сделки;
• риск потери ключевых клиентов;
• временное снижение производительности;
• риск увольнения квалифицированных работников;
• изменение корпоративной культуры.

Этапы слияния компаний

Выделяется 9 этапов этого процесса:

Предварительные переговоры

Любая M&A сделка начинается с принятия соответствующего решения. Собственники фирм договариваются о слиянии и организуют переговоры. При этом они могут находиться в разных регионах – география здесь не играет никакой роли.

Обычно решение о слиянии принимается на внеплановом собрании владельцев предприятия. При этом учредители и акционеры заполняют специальный протокол, в котором фиксируются рекомендации по организации отдельной комиссии, отвечающей за процесс слияния или поглощения фирмы. В этом же протоколе указывается порядок передачи имущества юридических лиц, их прав и обязанностей.

Оценка юридических рисков

На этот процесс уходит от пары недель до пары месяцев. Важно, чтобы юристы компании подготовили:

1. Виртуальную Data Room. Онлайн-архив, в котором хранится вся документация по целевому предприятию. С помощью Data Room можно сократить объем необходимых коммуникаций до минимума и заранее ответить на возможные вопросы второй компании. Удобно, что в таком архиве можно настроить разные уровни доступа исходя из этапа договоренностей. Это защищает владельцев бизнеса от опасности утечки ценной информации в руки конкурентов.
2. Заключение по результатам оценки юридических рисков. В нем указываются материальные риски сверх заданной суммы и способы решения потенциальных проблем. Заключение должно содержать также:

• подробный анализ структуры целевого предприятия;
• порядок его функционирования;
• обнаруженные дефекты корпоративного управления;
• данные о корпоративном имуществе и др.

Объем и структуру отчета следует согласовать заранее. Это позволит избежать неприятных сюрпризов, связанных с объемом данных, которые потребуются для принятия окончательного решения о дальнейшей судьбе сделки.

Подготовка документов

Для каждой сделки требуется свой пакет документов. Для слияния необходимы:

• заявление о регистрации нового предприятия;
• учредительные документы организации;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• копии публикации в «Вестнике государственной регистрации» о процедуре слияния;
• договор о слиянии.

При организации процедуры поглощения компании подписывается договор о присоединении, в котором фиксируются порядок и дата организации общего собрания владельцев бизнеса, а также изменения в учредительных документах предприятия, к которому присоединяется юридическое лицо.

Выбор места для постановки на налоговый учет

Нередко фирмы, принимающие участие в M&A сделке, работают в разных городах. В этом случае новое предприятие можно зарегистрировать в одном из них либо выбрать любой другой город.

Уведомление налоговой

Определившись с регионом регистрации, собственники бизнеса направляют уведомительное письмо в налоговую службу. Документ оформляется по форме С-09-04, в нем указывается информация о проведенной процедуре поглощения или слияния.

Погашение долгов

По завершении M&A сделки появится новое юридическое лицо, поэтому всем компаниям-участникам этого процесса необходимо:

• погасить имеющиеся в наличии долги;
• потребовать выплаты долгов с тех, кто у них занимал;
• выполнить все договорные обязательства;
• перенести все незаконченные отношения с кредитными организациями и контрагентами на новое предприятие.

В случае, если компания участвует в процедуре объединения или поглощения, не закрыв задолженности, кредиторы вправе подать заявление о необходимости их заблаговременного погашения. Далее предприятие должно либо выплатить долги по обязательствам, либо переоформить кредит на новую фирму – при условии, что остальные участники сделки подтверждают свое согласие на это.

Заключение договоров с работниками

В процессе слияния двух компаний со всеми сотрудниками заключаются новые договоры либо меняются условия уже существующих трудовых контрактов. При этом работники могут не согласиться на переход в другое предприятие.

Составление передаточного акта

На основании этого документа активы и имущество фирмы-участника сделки переходят либо в новое предприятие, либо компании-правопреемнику. Для составления передаточного акта формируется специальная комиссия.

Подписание и закрытие сделки

При подписании сделки компании подтверждают свои обязательства, при закрытии – выполняют.

Не всегда подписание и закрытие осуществляются в один день. В сложных сделках между этими этапами проходит некоторое время.

Для закрытия M&A сделки могут потребоваться документы:

• одобрения от госорганов: разрешение от антимонопольной службы, администрации города;
• переоформление лицензий и сертификатов;
• санитарно-эпидемиологические заключения;
• одобрение от банка;
• корпоративные одобрения от общего собрания акционеров.

Продажи

Читайте также:

Как найти поставщика для маркетплейса: список лучших площадок

Как найти поставщика для маркетплейса: список лучших площадок

Риски сделок M&A

Иногда слияние и поглощение предприятий бывает полностью взаимовыгодным. Но чаще всего одна из сторон получает больше преимуществ, чем другая. Оценка последствий M&A сделок – сложная задача для руководства сливающихся предприятий.

Вот лишь часть проблем, с которыми могут столкнуться компании:

• неточности и ошибки в оценке стоимости активов;
• сокращение персонала и вытекающие из этого сложности с профсоюзами;
• различия в корпоративной этике объединившихся предприятий;
• отказ регулятора в согласовании сделки;
• низкая рентабельность поглощенной фирмы – это не исключено даже при адекватной оценке активов;
• репутационные риски, если компания, участвующая в сделке, фигурировала в серых схемах (часто это выясняется лишь задним числом).

Коротко о главном

• При организации сделок по слиянию или поглощению компаний принимайте во внимание комплекс юридических рисков.
• Только правильный расчет и глубокий анализ рентабельности позволят получить пользу от M&A процедуры – развитие бизнеса, рост оборотов, увеличение прибыли. 
• Если совершить сделку необдуманно и поспешно, поглощенная фирма может стать источником проблем и затрат.